22 декабря 2021 года Банк России опубликовал Информационное письмо от 16.12.2021 г. № ИН-06-28/96 «О рекомендациях по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития» (далее – «Письмо»).
Письмо стало очередным шагом регулятора на пути по внедрению компаниями лучших ESG-практик, а также по подготовке российского бизнеса к энергопереходу и ESG-трансформации.
1. Регулируемые организации
Непосредственным адресатом соответствующих предложений регулятора, изложенных в Письме, являются публичные акционерные общества (далее также – «Общество»). Однако Банк России предложил использовать все соответствующие рекомендации и в деятельности любых иных организаций для повышения эффективности реализации их советами директоров стратегических и контрольных функций.
2. ESG-факторы и связанные с ними риски
К основным ESG-факторам, которые Банк России рекомендовал учитывать в деятельности совета директоров, относятся факторы, связанные с окружающей средой, социальные факторы, а также факторы корпоративного управления.
Факторы, связанные с окружающей средой
К ним относятся, в частности, изменение климата и связанные с ним погодные (ураганы, засухи, наводнения и т.д.) и природные (таяние вечной мерзлоты, повышение уровня Мирового океана и т.д.) явления, использование природных ресурсов и их истощение, в том числе нехватка питьевой воды, лесопользование и обезлесение, биоразнообразие и его сокращение, выбросы вредных веществ и парниковых газов, образование отходов и загрязнение, ресурсосбережение и иные значимые факторы, связанные с окружающей средой. Кроме того, совету директоров рекомендуется уделять отдельное внимание управлению климатическими рисками, которые включают в себя физические климатические риски, возникающие в результате прямого воздействия неблагоприятных метеорологических условий и стихийных бедствий, и переходные климатические риски, которые в свою очередь связаны с переходом к низкоуглеродной экономике, в том числе с направленными на предотвращение климатических изменений мерами, предпринимаемыми правительствами и органами регулирования различных стран. Также рекомендуется принимать во внимание риски ответственности Общества перед третьими лицами, связанные с последствиями событий, произошедших в результате изменения климата, в случае выявления значимости таких рисков для Общества.
Социальные факторы
К ним относят, помимо прочего, условия труда, охрану здоровья, обеспечение безопасности труда, вопросы гендерного, возрастного, этнического разнообразия персонала, привлечение на работу инвалидов и людей с ограниченными возможностями здоровья, управление человеческим капиталом, вопросы оплаты труда, социальные программы для трудового коллектива, взаимоотношения с профсоюзами. К этой же категории относятся соблюдение прав местного населения, ведущего традиционный образ жизни, при реализации Обществом региональных проектов; взаимодействие с потребителями, подрядчиками и поставщиками, бизнес-партнерами, в том числе в части обеспечения доступности и безопасности товаров (работ, услуг) воздействие на уязвимые группы потребителей; своевременность расчетов с поставщиками и подрядчиками. Совету директоров рекомендуется обращать внимание на то, что вопросы обеспечения трудовых прав, включая вопросы охраны труда и соблюдения прав человека, необходимо рассматривать как непосредственно в Обществе, так и применительно ко всей цепочке поставок. Важными вопросами в зависимости от характера и специфики деятельности Общества могут быть взаимодействие с местными сообществами и развитие регионов присутствия Общества.
Факторы корпоративного управления
В числе факторов корпоративного управления рекомендовано принимать во внимание, помимо прочего, структуру капитала Общества, практику внедрения Обществом рекомендаций, со- держащихся в Кодексе корпоративного управления, эффективность механизмов контроля за соблюдением законодательства в деятельности Общества, механизмов и мер противодействия мошенничеству, коррупции, легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения. К факторам корпоративного управления также относятся структура и состав органов управления Общества, организация их работы, обеспечение сбалансированности системы вознаграждения органов управления и ключевых руководящих работников Общества, организация раскрытия информации, организация системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита. Особого внимания в данном контексте заслуживают вопросы надлежащего учета в практике корпоративного управления вопросов, связанных с окружающей средой, и социальных вопросов, в том числе в области соблюдения прав работников Общества, прав и интересов иных заинтересованных лиц.
3. Основные задачи совета директоров
Регулятор прямо рекомендует совету директоров занимать проактивную позицию по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития. При этом значительная часть ответственности за реализацию этого предложения, а также за решение соответствующих задач, стоящих перед советом директоров, возлагается на председателя совета директоров (как на лицо, играющее ключевую роль в организации работы совета директоров).
К числу конкретных задач, стоящих перед советом директоров, относятся, в частности:
- проведение анализа и определение ключевых направлений, целей и задач деятельности Общества в области учета ESG-факторов и вопросов устойчивого развития;
- определение ключевых нефинансовых показателей эффективности и их целевых значений в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе, а также подходы к оценке достижения соответствующих целей;
- создание (изменение) системы вознаграждения членов исполнительных органов с учетом достижения ключевых нефинансовых показателей эффективности, а также целей и задач по учету ESG-факторов;
- регулярный учет ESG-факторов и вопросов устойчивого развития в деятельности Общества и формирование четкого понимания предпринимаемых Обществом действий по их учету;
- организация проведения анализа внутренних документов Общества (в том числе кодекса делового поведения (этики), политики информационной безопасности, политики в области охраны труда и здоровья, антикоррупционной политики, политики по вознаграждению исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников, политики по управлению рисками и внутреннего контроля, в том числе в отношениях с поставщиками (подрядчиками, исполнителями) в рамках цепочки поставок, политики по взаимодействию с местными сообществами, политики в области обеспечения прав человека и др.) на предмет соответствия внутренних документов целям и задачам по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития, учета в них установленных ключевых нефинансовых показателей эффективности;
- рассмотрение вопроса о создании в Обществе отдельного структурного подразделения, координирующего вопросы в области учета ESG-факторов и устойчивого развития;
- контроль системы управления рисками (на предмет ее надлежащего учета рисков и возможностей, связанных с ESG-факторами и вопросами устойчивого развития);
- определение формата, периодичности и процедуры предоставления исполнительными органами совету директоров информации о деятельности Общества по учету ESG-факторов и вопросов устойчивого развития;
- утверждение информационной политики, учитывающей вопросы раскрытия нефинансовой информации;
- определение формата раскрытия нефинансовой отчетности, осуществление рассмотрения ключевых документов, содержащих нефинансовую информацию, предназначенных для раскрытия, а также утверждение нефинансового отчета Общества.
При подготовке нефинансового отчета компаниям рекомендуется руководствоваться инструкциями, изложенными в Информационном письме Банка России от 12.07.2021 № ИН-06-28/49 «О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ».
4. Рекомендации
Учитывая неослабевающее внимание регулятора к вопросам энергоперехода и к необходимости учета российскими компаниями ESG-факторов, а также имея в виду ряд находящихся на рассмотрении законопроектов, мы бы рекомендовали бизнесу не медлить с реализацией рекомендаций Банка России и с подготовкой к выполнению задач, описанных в разделе 3 выше.
При верном структурировании такие действия могут не только уберечь компанию от лишних рисков, но и создать дополнительные экономические возможности (о которых упоминает и сам регулятор), а также стать успешным шагом на пути к ESG-трансформации бизнеса (с возможными практическими шагами по ESG-трансформации можно ознакомиться более подробно в нашей статье в журнале «Экология производства», 12/21).
